数日之后，李远在阳平关接到葭萌关战报。

徐晃、张郃引军攻打葭萌关，沿路连破关隘五座，直抵葭萌关下。

守将霍峻坚守不出，徐晃、张郃数度攻城皆被击退，随后马超追文聘、于禁至，徐晃张郃齐出，战马超不下，城中霍峻引军出击，两面夹攻，曹军大败。

曹营四将拼死杀条血路，投上庸而去，马超引兵追击。

又数日，上庸战报至。

蜀将雷铜镇守上庸，李严打南郑不下，引军来助，随后夏侯渊、杨任领兵来取，雷铜出阵与杨任交手三十合，未分胜败，次日与夏侯渊交手，大败逃回，李严出战，亦不胜。

随后马超追文聘、于禁至，双方大战一场，夏侯渊退军五十里，马超领军入上庸城，是日，西城、房陵等数县齐叛，李严、雷铜分兵出击，攻打未克。

当夜上庸燃起大火，本郡豪族申耽、申仪兄弟打开城门，放曹军入城，马超猝不及防，被杀得大败，蹿逃出城，正遇李严回军，二军合在一处杀出，奔回南郑。

雷铜知悉，亦欲回军，却被张郃带兵阻住，两军交锋，雷铜被张郃刺于马下，蜀军大败。

李远见报大惊，留魏延镇守阳平关，自引大军回南郑。

却说上庸之地，下治九县，其地北临关中、西接汉中，东达襄樊、宛城，位于荆州、汉中、中原之间。四面被秦岭、武当山、巴山、巫山环抱，地势险恶，但有汉江贯穿，水路直抵襄阳。

豪强申氏雄踞此地数十年，之前李远下了汉中，申耽、申仪兄弟写信来降，不料尚无多日，竟又私通曹操，助夏侯渊一战成功。

此时夏侯渊等已知曹操兵败阳平关，震惊之余，抢占地利，紧守关隘，一面又令人赴襄阳请援。

李远领三万兵至，攻打十余日不克，只得引兵暂退，上书刘备，将汉中大战始末悉以告知，并在南郑整顿降军，年老者发田为民，力壮者依旧从军，与本部军共编成十万可战之军，除操练外，更多诉曹操之苛政，申汉家之大义，及两月，军渐归心。

刘备在成都览报大喜，万没料到李远只凭孤军之力，便大败曹操二十万大军，更损其多员肱骨大将。虽然己方也折了阎圃、雷铜、卓膺等，又教夏侯渊占了上庸，但总体而言，依旧不失大胜之功，遂在成都大宴七日，满城沸腾。

诸葛亮等人皆垂泪而笑，曰：汉室中兴有望。

历史上，刘备要到建安二十三年也就是公元218年才开始进攻汉中，建安二十四年也就是219年才真正拿下汉中，而这时的荆州已经只剩下了一半，另外一半，则早在215年曹操灭张鲁时，就被东吴趁势割走，也就是长沙、零陵、桂阳三郡。

可是因为李远的到来，刘备一步快、步步快，比历史更快取了西川，抢先占了汉中，又趁东吴攻打合肥之际，击败了曹操来犯大军，不仅多了汉中在手，而且荆州丝毫无恙，无论是土地规模，还是所辖人口，都远远超过了历史上最好的时候。

至七月，汉中麦熟。

刘备留诸葛亮坐镇成都，以法正为军师，领一干英才名将，点兵二十万，进驻汉中。

李远出城百里相迎，刘备一见李远，大笑下马，深深一揖到地：“千里大败曹操，劳苦功高，汉室若重兴，当以汝为第一功臣也。”

李远连忙下拜道：“臣不跟当此誉。此皆将士用命，又托主公洪福之故。”

一行人入了南郑，李远传上宴席，玄德与诸将欢饮，细数诸将功劳，各有重赏，尤其是丁奉、王平，更是越级提拔，又令厚待阎圃雷铜卓膺等家属，一时间士气大振。

次日，玄德聚将，议攻曹事。

按李远之前谋划，汉中之战若胜，两川兵马分三路，一路出祁山取陇右，一路出斜谷取长安，一路奇兵出子午谷克潼关。

然而此时上庸为曹军所占，若这般行事，曹军必自上庸出，蜀军后路皆断。

因此众人议定，第一路军以马超为主将，李恢为军师，庞德为先锋，领马岱、程畿、傅肜、张南、吴班等，统军十万，兵出祁山，直取陇右；

第二路军刘备亲征，法正为军师，张飞为先锋，领黄忠、刘封、孟达、李严、冯习、吴懿、邓芝、刘璝、吴兰、高翔等，统军十万，出斜谷，攻略雍州；

又有魏延请领精兵五千，出子午谷奇袭长安，如不能下，则奇袭潼关，隔绝雍凉。这一路主将为魏延，王平副之。

第三路以李远为主将，以张任为先锋，领严颜、张卫、张翼、张嶷、马忠，统军十万，攻略上庸，径取襄阳。

刘备又道：“李千里出兵前，吴侯方下宛城，欲取合肥，千里谓之有三败，必不能胜。数日前得报，果为张辽一战击溃。此正用兵之时也。”

遂传令荆州，以关羽为主将，庞统为军师，做第四路军，出兵十万，攻略襄阳，与李远会师后谋取中原。

又令赵云领军七万，以马良为军师，屯兵长沙，以备东吴。

建安十九年八月，刘备举两川、荆州之军，合四十余万众，数路齐出，天下为之震动。

曹操兵败归许昌，伤怀夏侯惇、曹休之死，头风发作，修养方及两月，又闻刘备讨伐，既惊且怒，带剑直入深宫，问献帝曰：“刘备不尊朝廷，起兵造反，当如之何？”

献帝战栗道：“尽在魏公裁处。”

曹操听了愈怒：“陛下这般说话，外人闻之，只道吾欺君也。”

献帝道：“君若肯相辅则幸甚；不尔，愿垂恩相舍。”

曹操听了，恶狠狠盯着献帝半晌，恨恨而出。

献帝吓得大哭，伏皇后见了不忍，修书予其父伏完，求其联络忠义之士，待曹操出兵敌刘备时起事，使宦官穆顺带出，不料被曹操察之，尽诛伏完、穆顺两族，又令擒出皇后打死，连并所生两位皇子亦同鸩杀，立己女曹贵人为皇后。

又令群臣表奏，道刘备逆反势大，魏公当进爵封王，以平四海。皇帝无法，只得册立曹操为魏王，冕十二旒，乘金根车，驾六马，用天子车服銮仪，出警入跸，于邺郡盖魏王宫，立曹丕为世子。

曹操随后大封群臣，起倾国之兵，来战刘备。

又从司马懿之计，遣一封圣旨至东吴，册立孙权为吴王，割江南八十一州之地为孙氏世袭之土，令其出兵“共剿反汉之贼刘备”。

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