虽皇甫嵩等众将全力奔走于各地扑灭起义之星火，然皇帝实属昏庸，百姓不满之声高涨，而张让以此事欺压何进，再有何苗与张让等人日渐亲密，手握兵马的何进也终于感觉到了力不从心。
时逢坊间有懂气象之人，何进虽不信，但实在走投无路，起义之声为刘坚等人镇压，非但未曾有半分衰减，反而一波更胜一波，皇甫嵩等常胜将军竟接连败北失利。
而兵败西凉沉寂几年的韩遂军又突然有了消息，边章与韩遂日渐分歧，边章以为仍当以诛杀宦官为大义，只杀宦不反汉。
而韩遂则看穿了灵帝昏庸无能，欲诛杀灵帝另立新帝，二者争论，后刀兵相向，边章不比韩遂兵法干练，双方互攻数月，最后被韩遂以假粮队为饵，困杀在山谷之中。
得势的韩遂又进军包围陇西。
四月时，凉州刺史耿鄙率六郡兵马十余万讨伐韩遂。
陇西太守李相如、酒泉太守黄衍见韩遂势大，趁机反汉，与韩遂合兵一
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